|
HỘI THẨM ĐỊNH GIÁ VIỆT NAM -------o0o------- Số: 96 /2022/CV-HTĐGVN V/v: Kiến nghị sửa đổi, bổ sung các Tiêu chuẩn TĐGVN từ số 01 đến số 07. |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc -------o0o-------
Hà Nội, ngày 12 tháng 8 năm 2022 |
Kính gửi: Bộ Tài chính
Để góp phần hoàn thiện hành lang pháp lý về thẩm định giá, bảo đảm cho hoạt động cung ứng dịch vụ thẩm định giá (TĐG) của các doanh nghiệp TĐG đáp ứng tốt nhu cầu TĐG tài sản của xã hội, hạn chế rủi ro;
Thực hiện Nghị định số 89/2013/NĐ-CP ngày 6/8/2013 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Giá về TĐG giao Tổ chức nghề nghiệp về TĐG: “Nghiên cứu cập nhật Tiêu chuẩn TĐG Quốc tế để đề xuất với Bộ Tài chính xem xét ban hành hoặc bổ sung sửa đổi Tiêu chuẩn TĐGVN cho phù hợp với tình hình thực tế tại Việt Nam và thông lệ quốc tế” (tiết a, Khoản 2, Điều 9).
Theo đề nghị của các doanh nghiệp TĐG hội viên, Hội TĐGVN đã tổ chức tọa đàm và tổng hợp các ý kiến đề xuất của các doanh nghiệp TĐG để kiến nghị Bộ Tài chính sửa đổi, bổ sung các Tiêu chuẩn TĐGVN, trước mắt là các Tiêu chuẩn từ số 01 đến Tiêu chuẩn số 07 với các nội dung cụ thể như sau:
1. Tiêu chuẩn TĐGVN số 01: Những quy tắc đạo đức hành nghề TĐG
Đề nghị sửa đổi, bổ sung quy định tại điểm 2, Mục II, cho phù hợp với thực tế và quy định của Luật Doanh nghiệp khi quy định về: “Người đại diện theo pháp luật, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc doanh nghiệp TĐG chịu trách nhiệm cuối cùng về tính đúng đắn, trung thực, khách quan của kết quả TĐG trước pháp luật, khách hàng và bên thứ ba có liên quan do khách hàng TĐG xác định và được doanh nghiệp TĐG thống nhất ghi trong hợp đồng TĐG”.
Sở dĩ phải sửa đổi, bổ sung quy định này vì:
Đây là quy định không phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp bởi chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của người đại diện theo pháp luật và Tổng giám đốc là khác nhau. Nếu gộp chung quyền và nghĩa vụ của hai nhân sự này là một vừa không đúng vừa dễ gây ra những bất cập và rủi ro về mặt pháp lý đối với người đại diện theo pháp luật và Tổng giám đốc doanh nghiệp – Nếu trong Điều lệ về tổ chức của loại hình doanh nghiệp cụ thể sắp xếp người đại diện theo pháp luật và Tổng giám đốc là hai người khác nhau mà không phải là một người đảm nhiệm hai chức danh này.
Mặt khác, Tổng giám đốc doanh nghiệp là người chịu trách nhiệm điều hành, quản lý, giám sát công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty theo quy định của Điều lệ Công ty và chịu trách nhiệm trước pháp luật về các nghĩa vụ được giao chứ không thể chịu trách nhiệm thay nhiệm vụ, công việc , các tác nghiệp cụ thể thuộc trách nhiệm và kết quả công việc của thẩm định viên về giá.
Do vậy, quy định trên cần được sửa đổi cho phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp đối với các chức danh của người đại diện theo pháp luật và bảo đảm có mối quan hệ tương đồng với loại hình doanh nghiệp cung ứng dịch vụ tài chính.
2. Tiêu chuẩn TĐGVN số 02, 03: Cơ sở giá trị thị trường, giá trị phi thị trường cho TĐG.
Đề nghị hợp nhất hai Tiêu chuẩn số 02 và số 03 thành một Tiêu chuẩn là “Cơ sở giá trị của TĐG” và sửa đổi, bổ sung một số nội dung của hai TCTĐG hiện hành như sau:
2.1 Đối với giá trị thị trường:
- Sửa đổi, bổ sung tiết a, điểm a, Mục II những nội dung về giá giao dịch hình thành có tính “đặc thù” không hoàn toàn từ chi phí (chi phí sản xuất trong nước, chi phí nhập khẩu…) mà do tác động của các yếu tố thiên tai, địch họa, dịch bệnh… để hoàn chỉnh lại như sau: “Giá thị trường đặc thù là giá giao dịch trên thị trường của các loại hàng hóa sản xuất độc quyền, sản xuất theo đơn đặt hàng đặc thù, của các tài sản hình thành trong tương lai, giá giao dịch của tài sản trong tình trạng mất cân đối cung cầu nghiêm trọng do thiên tai, hỏa hoạn, địch họa, dịch bệnh…”.
- Sửa đổi, bổ sung, hoàn chỉnh tiết d, điểm 2, Mục II thành: “Quan hệ mạng lưới, có tác động quyền lợi đến các bên có liên quan; các tổ chức chịu sự kiểm soát, quyền sở hữu hoặc quản lý chung của một Công ty hoặc bất cứ tổ chức nào mà thẩm định viên có thể xác định được đó là một phần của công ty trong phạm vi quốc gia hoặc quốc tế như công ty mẹ, công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện, giao dịch liên kết, sở hữu chéo”.
- Cần thiết phải xác định và hướng dẫn làm rõ giá trúng đấu giá có phải thuộc khái niệm giá trị thị trường hay không (đối với một số trường hợp) và có phải là một trong những căn cứ bắt buộc phải sử dụng để áp dụng phương pháp so sánh hay không? Ví dụ:
Những tài sản có giá trúng đấu giá mà tài sản này thuộc loại bắt buộc phải bán, nó không thuộc nội hàm của giá trị thị trường “người bán sẵn sàng bán…” như: Tài sản bán đấu giá phục vụ mục đích xử lý nợ cho các tổ chức tín dụng hay cho các cơ quan thi hành án dân sự…
- Xem xét bổ sung cơ sở giá trị hợp lý đối với một số mục đích TĐG mà kết quả được sử dụng bởi các bên có liên quan, có áp dụng quy định theo chuẩn mực kế toán quốc tế (IFRS), hoặc các công ty trong nước có nhu cầu đánh giá lại giá trị tài sản định kỳ hàng năm phục vụ mục đích báo cáo về công ty mẹ ở nước ngoài đang áp dụng IFRS trên cơ sở giá trị hợp lý mà trong đó một số quy định theo định nghĩa cơ sở giá trị thị trường chưa sát với giá trị hợp lý.
2.2 Đối với giá trị phi thị trường
Khái niệm giá trị phi thị trường tại điểm 2, Mục II cần được cụ thể hóa và giải thích, hướng dẫn đáp ứng thực tế và các quy định của pháp luật khác, ví dụ:
- Giá trị tính thuế được giải thích là giá trị phi thị trường trong khi hiện nay giá trị quyền sử dụng đất để tính thuế chuyển nhượng quyền sử dụng đất lại là giá thị trường?
- Các loại tài sản đặc thù cũng cần được phân định rõ để khẳng định có được xác định giá trên cơ sở giá trị phi thị trường hay không như: tài sản được người mua về hoán cải sang mục đích khác hoặc mua bán tài sản, hàng hóa hạn chế lưu thông như vũ khí, chất nổ, chất cấm, động vật hoang dã hoặc “tài sản nợ”…
3. Tiêu chuẩn TĐGVN số 04: Nguyên tắc kinh tế chi phối hoạt động TĐG
- Có ý kiến đề nghị bãi bỏ tiêu chuẩn này. Nếu thấy thật cần thiết phải giữ thì thiết kế gọn lại và chỉ nêu các nguyên tắc: Sử dụng cao nhất và tốt nhất; cung cầu; thay thế; đóng góp.
- Đề nghị bổ sung nội dung sau vào nguyên tắc cung cầu nhằm loại trừ trách nhiệm của thẩm định viên và khuyến cáo các bên có liên quan cần lưu ý khi sử dụng kết quả TĐG: “Trường hợp thông tin thị trường tại thời điểm TĐG bị tác động bởi các chính sách của Nhà nước về quản lý xuất nhập khẩu (thuế suất, bảo hộ mậu dịch, hiệp định song phương), điều kiện nhập khẩu hay các điều kiện bất khả kháng như chiến tranh, dịch bệnh dẫn đến mất cân đối cung cầu tạm thời làm giá trị của tài sản TĐG có biến động rõ rệt cần nêu rõ vào hạn chế trong Báo cáo TĐG”.
- Đối với nguyên tắc thay thế: Cần xác định rõ việc tài sản có thể thay thế lẫn nhau trong quá trình sử dụng nhưng khuyến cáo chất lượng khác nhau để phân biệt các tài sản có cùng mục đích chế tạo nhưng chất lượng khác nhau rõ rệt.
- Đối với nguyên tắc phù hợp, bổ sung nội dung: “…tài sản đó có phù hợp với môi trường, phù hợp với quy hoạch hoặc các quy định khác của pháp luật có liên quan hay không…”
4. Tiêu chuẩn TĐGVN số 05: Quy trình TĐG
4.1 Đề nghị tách tiêu chuẩn này thành 2 tiêu chuẩn:
i) Tiêu chuẩn phạm vi và các bước công việc trong đó có nêu các quy định về Hợp đồng TĐG thể hiện được nội dung quy định của Luật Giá về quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp và thẩm định viên về giá, khách hàng.
ii) Tiêu chuẩn khảo sát và thu thập thông tin, trong đó nêu rõ việc khảo sát, thu thập thông tin phù hợp với đặc điểm của các loại tài sản.
4.2 Đối với bước 1: Cần hướng dẫn cụ thể hơn về kinh tế, kỹ thuật, yêu cầu xác định tài sản cần TĐG là tài sản cụ thể, có đầy đủ thông tin về nguồn gốc xuất xứ, năm sản xuất, seri, model..
4.3 Để thực hiện Quy trình TĐG thì việc tiếp nhận hồ sơ khách hàng TĐG là công việc khởi đầu hết sức quan trọng; do vậy cần quy định cụ thể hồ sơ thẩm định giá khách hàng gửi đến gồm những gì; ví dụ:
Đối với tài sản thẩm định giá là hàng hóa phục vụ việc lập dự toán để tiến hành mua sắm, hồ sơ gồm:
- Công văn đề nghị thẩm định giá.
- Danh mục tài sản đề nghị thẩm định giá kèm theo bao gồm: Loại tài sản, Model, hãng sản xuất, xuất xứ, thông số kỹ thuật, số đăng ký lưu hành (nếu có), các điều khoản liên quan đến bảo hành, bảo trì, lắp đặt… số lượng, đơn giá, thành tiền.
- Báo giá và /hoặc các căn cứ khác để lập danh mục tài sản đề nghị thẩm định giá.
* Đối với tài sản thẩm định giá là bất động sản, hồ sơ gồm:
- Công văn đề nghị thẩm định giá
- Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất hoặc hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ pháp lý khác.
- Danh mục tài sản, vật kiến trúc trên đất: Diện tích sàn xây dựng, thời gian hoàn thành đưa vào sử dụng, tình trạng sửa chữa hàng năm (nếu có)…, nguyên giá, giá trị hao mòn theo sổ sách (nếu có)…
* Đối với tài sản thẩm định giá là giá trị dự toán:
- Công văn đề nghị thẩm định giá
- Dự toán do đơn vị có chức năng lập, có xác nhận của chủ đầu tư.
…
4.4 Nên bỏ “bước 2: Lập kế hoạch TĐG” vì cách làm của mỗi đơn vị là khác nhau và phải điều chỉnh thường xuyên cho phù hợp và là công việc của doanh nghiệp; thời gian và tính chất của các cuộc TĐG không giống nhau (do các tài sản TĐG rất khác nhau cả về đặc điểm và giá trị) có khi thời gian hoàn thành cuộc TĐG chỉ 2-3 ngày…
Trường hợp vẫn giữ bước này của Quy trình thì cần:
- Phân loại cho loại tài sản nào phải lập kế hoạch TĐG ví dụ loại tài sản có giá trị lớn, thời gian TĐG dài, thu thập thông tin phức tạp… thì cần lập kế hoạch TĐG… còn những loại khác chỉ nên khuyến khích, không bắt buộc.
- Cần xây dựng các Biểu mẫu thống nhất trong thực hiện đối với mỗi loại tài sản.
4.5 Đề nghị cần đặc biệt chú ý sửa đổi, bổ sung “Bước 3: Khảo sát thực tế, thu thập thông tin”, vì đây là quy định có nhiều vướng mắc trong thực tiễn:
4.5.1 Đối với khảo sát thực tế: Tiêu chuẩn này và các tiêu chuẩn về các cách tiếp cận trong TĐG cần phải có sự thống nhất khái niệm, nội dung, công việc về khảo sát thực tế.
+ Việc quy định khi TĐG tất cả các loại tài sản thẩm định giá và tài sản so sánh, thẩm định viên phải đến tận nơi có tài sản, chụp ảnh tài sản, lập biên bản khảo sát tài sản là phi thực tế và không khả thi đối với các loại tài sản sau: Tài sản hình thành trong tương lai, tài sản mua sắm mới mà tài sản chưa hiện hữu chưa có trên thị trường (tài sản đặt hàng ở nước ngoài…), tài sản vô hình, tài sản quá khứ không còn tồn tại; thẩm định giá tài sản phục vụ mục đích lập dự toán để đơn vị mua sắm tiến hành các thủ tục mua sắm theo quy định của pháp luật hiện hành. Tài sản phải TĐG có tính đặc thù, như: độc hại, bí quyết công nghệ, thiên tai, dịch bệnh… Bên cạnh đó, các tài sản so sánh được sử dụng chỉ có các thông tin chào bán hoặc các thông tin giao dịch thành công (căn cứ các báo giá, các quyết định phê duyệt kết quả lựa chọn nhà thầu, hợp đồng mua bán hoặc hóa đơn tài chính…), thông tin trên các phương tiện thông tin đại chúng… đều không có cơ sở để chụp ảnh, lập biên bản khảo sát hiện trạng tài sản…
Do đó cần quy định theo hướng phân loại rõ loại tài sản nào có thể tiếp cận được trong điều kiện bình thường thì phải khảo sát thực tế, chụp ảnh tài sản, lập biên bản khảo sát và loại nào không phải tiến hành các công việc trên để bảo đảm tính khả thi.
+ Đề nghị bỏ quy định bắt buộc thẩm định viên về giá phải trực tiếp khảo sát, ký biên bản khảo sát thực tế của tất cả các loại tài sản mà doanh nghiệp TĐG thực hiện, mà việc này có thể giao cho các trợ lý thẩm định viên (chuyên viên TĐG) của doanh nghiệp thực hiện vì số lượng thẩm định viên trong doanh nghiệp không đủ để bao quát hết những hồ sơ TĐG có hàng trăm danh mục tài sản và nằm rải rác ở nhiều địa bàn khác nhau…
Trường hợp không bãi bỏ quy định này thì phải phân loại: Thẩm định viên chịu trách nhiệm khảo sát thực tế đối với loại tài sản nào, còn loại nào giao cho các chuyên viên thẩm định giá.
4.5.2 Đối với thu thập thông tin:
- Đối với thông tin do khách hàng TĐG cung cấp cần được quy định cụ thể là những thông tin gì? (ví dụ: model, hãng sản xuất, xuất xứ, thông số kỹ thuật, các báo giá…) đồng thời bổ sung quy định yêu cầu khách hàng TĐG phải bổ sung, làm rõ thông tin của tài sản TĐG khi thẩm định viên yêu cầu và khách hàng phải hoàn toàn chịu trách nhiệm về những thông tin mình cung cấp.
Thẩm định viên thực hiện kiểm chứng các thông tin này theo hướng chỉ xác định thông tin do khách hàng cung cấp đã đủ theo yêu cầu chưa chứ không thể kiểm chứng theo quy định hiện hành “để bảo đảm độ tin cậy, chính xác…” vì thẩm định viên không có nghiệp vụ và chức năng để điều tra, xác định thông tin đó là giả mạo hay là sai…
- Đối với thông tin do thẩm định viên thu thập
+ Đề nghị có hướng dẫn cụ thể về tính pháp lý của việc sử dụng các thông tin thu thập được từ các nguồn: Thông tin giao dịch, rao bán, báo giá tài sản hàng hóa trên mạng, trên sách báo, tạp chí… thông tin quy hoạch, kinh tế, tài chính trên cổng thông tin điện tử của các Bộ, ngành, địa phương hoặc trên các App…
Bổ sung hướng dẫn cách xử lý trong các trường hợp thông tin thu thập từ các nguồn khác nhau có sự khác biệt.
Bổ sung hướng dẫn cụ thể việc lựa chọn sử dụng thông tin thu thập khi không có hoặc không thu thập được thông tin giao dịch thành…
+ Đề nghị hướng dẫn rõ về việc thu thập thông tin theo thời điểm TĐG trong quá khứ, vì hiện nay các đơn vị TĐG đang gặp nhiều khó khăn trong việc thu thập dữ liệu thông tin tài sản so sánh đầu vào tại các thời điểm cách khá xa hiện tại (5 năm, 10 năm, thậm chí trên 10 năm), thời điểm cách xa nên gười mua/người bán qua nhiều đời chủ, chuyển đi nơi khác, số điện thoại thay đổi… hoặc không cung cấp thông tin thực tế, vì lo lắng ảnh hưởng các vấn đề liên quan đến thông tin cá nhân, đến nghĩa vụ thuế… do giá ghi trên hợp đồng mua bán không thể hiện đúng giá thực tế giao dịch, hạn chế nguồn thông tin, đa số các thông tin trên Website đã bị xóa tin không truy cập được, chỉ có thể tiếp cận được nguồn dữ liệu từ cơ sở dữ liệu nội bộ đơn vị và từ các trang báo chí thời điểm quá khứ; thông tin quy hoạch có thể đã được thay đổi nhưng không thể tiếp cận được nguồn thông tin quy hoạch thời điểm quá khứ.
+ Đề nghị bổ sung hướng dẫn việc thu thập thông tin, hình ảnh bằng các công cụ hiện đại như Flycam… đối với những tài sản mà việc khảo sát trực tiếp có khả năng gây nguy hiểm hoặc tài sản ở những nơi khó tiếp cận hoặc cấm tiếp cận theo quy định của Nhà nước (vùng dịch bệnh, vùng hạn chế ra vào…)
+ Đề nghị cần có quy định mở hơn về việc lựa chọn tài sản so sánh:
· Trường hợp không đủ 3 thông tin giao dịch thì cần có quy định lựa chọn thứ tự các thông tin tiếp theo như thông tin chào bán, chào mua hoặc thông tin thu thập từ các nguồn khác…
· Đối với những tài sản đặc thù chỉ do 01 nhà cung cấp phân phối độc quyền tại Việt Nam, không cung cấp qua đại lý hoặc chỉ cung cấp qua 1 hoặc 2 đại lý… không đủ 3 tài sản so sánh, không có thông tin áp dụng phương pháp TĐG khác… cần hướng điều chỉnh về số lượng tài sản so sánh phù hợp…
+ Việc quy định thẩm định viên phải thu thập thông tin từ các cơ quan Nhà nước, cần quy định cụ thể loại thông tin nào, ở đâu. Ví dụ: những loại thông tin pháp luật buộc cơ quan Nhà nước phải công khai hóa ra công chúng… Còn những loại thông tin không công khai là không thể thu thập được do doanh nghiệp không có quyền yêu cầu và cơ quan Nhà nước cũng không có nghĩa vụ phải cung cấp thông tin cho doanh nghiệp.
5. Tiêu chuẩn TĐGVN số 06: Báo cáo TĐG, Chứng thư TĐG
- Cần quy định khẳng định tính pháp lý về hiệu lực của Chứng thư TĐG; tính pháp lý của nội dung hạn chế và bảo lưu nêu trong Báo cáo kết quả TĐG trong việc nhận xét đánh giá lại Báo cáo kết quả TĐG cũng như trách nhiệm của thẩm định viên, doanh nghiệp TĐG và khách hàng TĐG.
Bổ sung hoàn chỉnh đối tượng sử dụng kết quả TĐG cho phù hợp với quy định về đấu thầu như sau: “Đối tượng sử dụng kết quả TĐG là khách hàng TĐG hoặc bên thứ ba sử dụng kết quả TĐG (nếu có) theo hợp đồng TĐG hoặc Công văn yêu cầu TĐG”.
- Cần phải có quy định rõ ràng về mặt pháp lý: Khi Báo cáo kết quả TĐG, Chứng thư TĐG đã được khách hàng đồng ý và đưa vào sử dụng thì thẩm định viên hết trách nhiệm. Việc sử dụng Báo cáo, Chứng thư TĐG của khách hàng, khách hàng chịu trách nhiệm trước pháp luật.
- Đề nghị bổ sung quy định về chữ ký số trong Báo cáo, Chứng thư TĐG cho phù hợp với nền kinh tế kỹ thuật số hiện nay.
- Đề nghị rà soát lại quy định về các hồ sơ đính kèm Báo cáo, Chứng thư TĐG phát hành và lưu trữ đảm bảo tính khả thi và phù hợp với thực tế.
- Đề nghị xem xét lại quy định “lưu trữ vĩnh viễn đối với dữ liệu điện tử” vì đây là quy định về lý thuyết hay thực tiễn đều không thể thực hiện được. Trong khi Luật Đấu giá tài sản thì chỉ cần lưu giữ hồ sơ đấu giá trong thời hạn 05 năm kể từ ngày kết thúc cuộc đấu giá.
Đối với hình thức lưu trữ hồ sơ thẩm định giá bằng File giấy nên để thời hạn lưu trữ từ 3-5 năm tại doanh nghiệp TĐG thay cho quy định 10 năm như hiện hành. Đồng thời hướng dẫn quy trình xử lý hủy Chứng thư cho các hồ sơ đã phát hành và đưa vào lưu trữ tối thiểu 10 năm.
6. Tiêu chuẩn TĐGVN số 07: Phân loại tài sản trong TĐG
Đề nghị cân nhắc việc giữ lại Tiêu chuẩn này có cần thiết hay không? Bởi Luật Giá đã quy định việc TĐG tài sản đối với các loại tài sản theo quy định của Bộ Luật Dân sự.
Trên đây là các ý kiến kiến nghị về việc sửa đổi, bổ sung các Tiêu chuẩn TĐGVN từ số 01 đến số 07 mà Hội đã tổng hợp.
Kính đề nghị Bộ Tài chính xem xét.
|
Nơi nhận: - NT - Cục Quản lý giá (BTC) - Các thành viên BCH Hội - Các doanh nghiệp TĐG - Tạp chí Markettimes - Lưu + Đăng Website. + VT |
CHỦ TỊCH
(đã ký)
Nguyễn Tiến Thỏa |
