Thẩm định các Dự thảo Thông tư ban hành các Chuẩn mực TĐGVN

Căn cứ các Quyết định của Bộ Tài chính quyết định: Hội thẩm định giá Việt Nam là thành viên của Hội đồng tư vấn thẩm định Dự thảo Thông tư ban hành các Chuẩn mực TĐG Việt Nam (Chuẩn mực TĐGVN) do Bộ Tài chính soạn thảo;

Căn cứ quy định tại khoản 3 Điều 102 Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật năm 2015;

Sau khi nghiên cứu hồ sơ các Dự thảo dự kiến trình Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành;

Hội Thẩm định giá Việt Nam (Hội TĐGVN) có ý kiến thẩm định Dự thảo các Thông tư như sau:

A. Những vấn đề chung của các Dự thảo Thông tư.

• Thứ nhất: Về hồ sơ thẩm định.

Hội thẩm định giá Việt Nam đã nhận được hồ sơ thẩm định gồm:

- Tờ trình Bộ về Dự thảo Thông tư;

- Dự thảo các Thông tư của Bộ Tài chính ban hành các Chuẩn mực TĐG;

- Bản tổng hợp giải trình các ý kiến tiếp thu và ý kiến bảo lưu của Ban Soạn thảo.

Tuy nhiên, theo quy định của Luật ban hành văn bản quy phạm pháp luật năm 2015 thì hồ sơ còn thiếu:

- Báo cáo đánh giá tác động khi các Thông tư được ban hành.

- Bảng so sánh nội dung giống, khác nhau giữa Tiêu chuẩn thẩm định giá hiện hành và Dự thảo Chuẩn mực mới.

Do vậy, đề nghị Ban Soạn thảo bổ sung thêm cho đầy đủ hồ sơ.

• Thứ hai: Về sự cần thiết và tính phù hợp của các Thông tư:

- Các Thông tư dự kiến ban hành trong bối cảnh hiện nay là rất cần thiết bởi:

+ Đáp ứng yêu cầu của thực tiễn, khắc phục những bất cập của các Tiêu chuẩn Thẩm định giá hiện hành;

+ Tuân thủ cơ sở pháp lý của Luật Giá năm 2023 thay thế Luật Giá năm 2012.

- Phạm vi điều chỉnh được giới hạn đúng chủ đề của Thông tư và phù hợp với yêu cầu toàn bộ nội dung cần hướng dẫn của Thông tư.

- Đối tượng áp dụng của Thông tư đã xác định được cụ thể, rõ ràng các tổ chức cá nhân liên quan đến hoạt động thẩm định giá phải thực hiện Thông tư sau khi Thông tư có hiệu lực thi hành.

- Nội dung Thông tư phù hợp với đường lối của Đảng về việc thực hiện cơ chế giá thị trường; bảo đảm đúng thẩm quyền theo quy định của Luật Giá: Có kế thừa những nội dung còn hợp lý của Tiêu chuẩn thẩm định giá hiện hành và bổ sung những nội dung mới, bảo đảm có sự tương thích với Tiêu chuẩn thẩm định giá quốc tế mà hoạt động nghề nghiệp thẩm định giá Việt Nam là thành viên của Ủy ban Tiêu chuẩn thẩm định giá quốc tế.

• Thứ ba: Vấn đề có thể gây bất cập về “Đối tượng áp dụng” và “Hiệu lực thi hành Thông tư”:

i) Thông tư quy định các chuẩn mực này có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2024 để thay thế tất cả các Tiêu chuẩn thẩm định giá Việt Nam hiện hành mà không quy định có thời gian chuyển tiếp cho hoạt động thẩm định giá như: Hồ sơ thẩm định giá hợp đồng với khách hàng thẩm định giá nhận trước ngày 01/7/2024,  phát hành Chứng thư thẩm định giá sau ngày 01/7/2024 sẽ phát sinh những bất cập nhất định trong quan hệ với khách hàng thẩm định giá (Đã ký Hợp đồng theo Tiêu chuẩn thẩm định giá hiện hành) và trong việc xử lý các vấn đề nghiệp vụ thẩm định giá.

Vì vậy, đề nghị Ban Soạn thảo cần tiếp thu góp ý này trong bản giải trình để bổ sung thêm điều khoản chuyển tiếp trong Thông tư.

ii) Về đối tượng áp dụng.

- Tất cả các Thông tư đều có mẫu chung ở K3, Đ2 đều ghi: “Tổ chức, cá nhân yêu cầu TĐG…”. Nhưng có những chuẩn mực vừa sử dụng: “Tổ chức, cá nhân TĐG…” vừa sử dụng cụm từ: “Khách hàng TĐG…”. Đề nghị rà lại cho thống nhất.

- Tất cả các Thông tư đều có Khoản 3, Điều 2 viết theo mẫu “Tổ chức, cá nhân yêu cầu thẩm định giá, bên thứ 3 sử dụng kết quả thẩm định giá theo Hợp đồng thẩm định giá (nếu có) cần được xem lại vì có chuẩn mực như: Quy tắc đạo đức nghề nghiệp thẩm định giá thì đối tượng áp dụng chính là dành cho tổ chức, cá nhân thẩm định giá, đối tượng thứ 3 là không liên quan...

Mặt khác, nếu đối tượng là bên thứ 3 (nếu có) ở các Tiêu chuẩn khác họ không đồng ý ghi tên họ vào Hợp đồng hoặc không chịu trách nhiệm liên đới trong Hợp đồng do bên thẩm định giá và bên có tài sản tự thỏa thuận ghi tên họ vào, nhưng họ vẫn là người sử dụng kết quả thẩm định giá khi họ chấp nhận kết quả thẩm định giá đó họ có chịu trách nhiệm không? Ví dụ:

Tổ chức thẩm định giá và khách hàng ký Hợp đồng thẩm định giá để thẩm định giá tài sản vay vốn ngân hàng, ngân hàng không là bên thứ 3 trong Hợp đồng thẩm định giá nhưng phê duyệt và sử dụng kết quả thẩm định giá khi xảy ra sai phạm thì ngân hàng có chịu trách nhiệm không?

Do đó đề nghị phải có tổ chức, cá nhân phê duyệt sử dụng kết quả thẩm định giá thuộc đối tượng áp dụng của Thông tư.

B. Những nội dung cụ thể của từng Thông tư.

I. Thông tư Chuẩn mực về “Thu thập và phân tích thông tin về tài sản TĐG”

i) Điều 3: Giải thích từ ngữ:

Đề nghị bổ sung giải thích cụm từ “Người thu thập thông tin” khi “Người thực hiện thẩm định giá tài sản” không trực tiếp thu thập thông tin thì có thể do cá nhân hoặc thành viên giúp việc thực hiện... (Khoản 3, Điều 4); Sở dĩ vậy vì quy định này chưa rõ:

- Cá nhân và thành viên giúp việc (thành viên thì cũng là cá nhân), hai cá nhân này khác gì nhau? và hai cá nhân này có trong Công ty không?

- Nếu cá nhân không trong Công ty, mà Công ty sử dụng như cộng tác viên có ký Hợp đồng thu thập thông tin có được không? (Trường hợp như DATC đã làm)?

ii) Điều 5:

- Đề nghị bổ sung vào Khoản 1: “Thông tin từ các cơ sở dữ liệu về giá”.

- Đề nghị bỏ Khoản 2 vì nội dung Khoản này đã có, nói rõ hơn ở Khoản 1, Điều 7 và Khoản 1, Điều 8.

iii) Điều 6.

- Đề nghị xử lý mối liên kết giữa Khoản 3, Điều 2; điểm a, Khoản 1, Điều 5; điểm a, điểm b, Điều 6; Khoản 2, Điều 7...

Về 2 cụm từ cho thống nhất: “Tổ chức, cá nhân yêu cầu thẩm định giá” và “Khách hàng thẩm định giá”. Nên viết thống nhất như giải thích từ ngữ.

- Điểm a, Khoản 1, Điều 5 không cần viết dài và viết lại điểm a Khoản 1, Điều 5 mà chỉ cần viết như sau:

“Yêu cầu tổ chức, cá nhân có yêu cầu thẩm định giá cung cấp đầy đủ và kịp thời các hồ sơ, tài liệu về tài sản thẩm định giá như hướng dẫn tại điểm a, Khoản 1, Điều 5 Thông tư này... và ký xác nhận bằng văn bản”.

 - Điểm b, Khoản 1, Điều 6:

+ Nên thay “Biên bản” bằng “Phiếu khảo sát” hoặc “Phiếu thu thập thông tin” cho logic với Chuẩn mực cách tiếp cận từ thị trường. Đồng thời, bổ sung cụm từ “... người đại diện” vào trước đoạn “tổ chức, cá nhân yêu cầu thẩm định giá” ở dòng cuối khổ đầu tiên của điểm này.

+Tại khổ cuối:

Dòng thứ 4 từ trên xuống có cụm từ: “Máy móc, trang thiết bị” đề nghị bỏ từ “trang” thành “Máy móc, thiết bị”.

Dòng 7, 8: Đề nghị bỏ đoạn: “Có các tài sản giống hệt với tài sản thẩm định giá đang giao dịch, mua bán trên thị trường”, vì có khảo sát mới biết, tài sản đó giống hệt được. Đồng thời bổ sung thêm tài sản trong quá khứ.

- Điểm đ, Khoản 1 nên bổ sung: Hướng dẫn giá thông báo giá...

II. Thông tư: Chuẩn mực về “Cách tiếp cận từ thị trường”.

i) Điều 3: Giải thích từ ngữ.

Khoản 2, Khoản 3: Tài sản “giống hệt” và tài sản “tương tự” như đã như góp ý tại Thông tư cách tiếp cận từ chi phí.

Cần tuân theo khái niệm chuẩn UBTV Quốc Hội đã quy định.

          ii) Khoản 1, Điều 4: Thêm từ “để” từ “có” và cũng có thể bổ sung cụm từ “là cách tiếp cận” để hình thành khái niệm về cách tiếp cận từ thị trường và viết lại hoàn chỉnh như sau:

          “Cách tiếp cận từ thị trường là cách tiếp cận để xác định giá của tài sản thẩm định giá thông qua việc so sánh tài sản thẩm định giá với các tài sản so sánh đã có các thông tin về giá giao dịch trên thị trường”.

          iii) Điểm d, Khoản 2, Điều 6: Đề nghị rà soát lại nội dung của điểm này để bổ sung bảo đảm tính liên thông, thống nhất với Khoản 1 Điều 5 của Chuẩn mực thu thập phân tích thông tin và ý kiến của Hội đề nghị bổ sung Chuẩn mực thu thập phân tích thông tin như: Giá chào mua, chào bán, giá báo giá...

          Cũng tại điểm này cần bổ sung thông tin do khách hàng cung cấp bên cạnh thông tin do thẩm định viên khảo sát như quy định tại Điều 5, Điều 6 Chuẩn mực thu thập phân tích thông tin.

          III. Thông tư Chuẩn mực TĐG Bất động sản

• Đối với phương pháp thặng dư.

          1. Hội Thẩm định giá Việt Nam rất băn khoăn giữa Dự thảo này với quy định về giá đất của Bộ Tài nguyên và Môi trường vì hướng dẫn trái ngược nhau; Cụ thể:

          i) Xác định tổng doanh thu phát triển:

          - Bộ Tài chính thì hướng dẫn các yếu tố khác hình thành doanh thu như: Thời gian bán hàng, thời điểm bắt đầu bán hàng, tỷ lệ lấp đầy... là phải sử dụng kết quả điều tra thị trường.

          - Nhưng Bộ Tài nguyên và Môi trường lại quy định các yếu tố đó do UBND tỉnh quy định. Trường hợp UBND tỉnh chưa quy định thì tổ chức tư vấn đề xuất.

          ii) Xác định tổng chi phí phát triển

          - Bộ Tài chính: Sử dụng kết quả điều tra, khảo sát thị trường. Nếu không có kết quả này thì CÓ THỂ sử dụng theo công bố của các cơ quan có thẩm quyền.

          - Bộ Tài nguyên và Môi trường thì quy định ngược lại.

          iii) Xác định lợi nhuận nhà đầu tư thì 2 Bộ lại càng khác nhau.

          Quan điểm chung của Hội Thẩm định giá Việt Nam, để tránh rủi ro cho tư vấn kiến nghị xử lý như đã kiến nghị ở các Chuẩn mực trước. Tất cả các yếu tố hình thành doanh thu, chi phí phát triển... Nếu đã có quy định của cơ quan có thẩm quyền thì áp dụng theo quy định của cơ quan có thẩm quyền; Nếu chưa có quy định của cơ quan có thẩm quyền thì áp dụng theo thị trường.

          2. Đề nghị Ban Soạn thảo làm rõ 2 nội dung sau:

          i) Tổng chi phí tại điểm b, Khoản 2, Điều 10 (bao gồm cả giá trị tài sản đầu tư ban đầu, nhưng không bao gồm chi phí tài chính) cần được nói rõ:

          + Giá trị tài sản ban đầu là cái gì? Có phải là tiền đất hoặc đất và tài sản trên đất không?

          + Không bao gồm chi phí tài chính trên giá trị tài sản đầu tư ban đầu hay trên toàn bộ dự án?

          ii) Đi liền với nội dung trên thì lợi nhuận của nhà đầu tư mới được rõ hơn khi tính toán (Có nghĩa là lợi nhuận được tính trên tổng chi phí, trừ chi phí tài chính của toàn bộ dự án).

          3. Tỷ suất chiết khấu: Nên giới hạn lấy lãi suất cho vay trung hạn bình quân của loại tiền gửi VND của số lượng ngân hàng cụ thể, không nên dùng “tại các” quá rộng.

          IV. Thông tư Chuẩn mực TĐG doanh nghiệp

          i) Sắp xếp làm rõ Điều kiện áp dụng các cách tiếp cận.

          ii) Khoản 1, Điều 7 bổ sung vào dòng thứ 2 cụm từ “tương đồng” và viết hoàn chỉnh là: “Giá trị doanh nghiệp được xác định thông qua giá trị của doanh nghiệp so sánh với doanh nghiệp cần thẩm định giá tương đồng về các yếu tố...”

          iii) Điểm a, Khoản 2, Điều 12: Cần quy định các tỷ số EBITDA, EBIT, doanh thu thuần của doanh nghiệp thẩm định giá thì thời gian tính theo năm hay bao nhiêu?

          iv) Đối với phương pháp tài sản, đề nghị bổ sung quy định trường hợp (hay điều kiện) áp dụng phương pháp tài sản giống như quy định ở các phương pháp của cách tiếp cận từ thị trường.

          v) Điều 16: Đề nghị Ban Soạn thảo nghiên cứu có thể hướng dẫn bổ sung thêm 2 nội dung, đó là:

          + Phương pháp xác định lại giá trị tài sản vô hình thể hiện trên báo cáo tài chính (gồm quyền sử dụng đất, phần mềm...) chi phí xây dựng cơ bản dở dang, chi phí trả trước ngắn hạn, dài hạn.

          + Cách xác định lại các loại hàng tồn kho và giá trị hàng tồn kho, nguyên vật liệu, bất động sản, công cụ, dụng cụ như tiêu chuẩn và loại còn tốt tại thời điểm thẩm định giá.

          vi) Đối với các phương pháp thuộc cách tiếp cận thu nhập gồm phương pháp chiết khấu dòng tiền tự do; phương pháp chiết khấu dòng cổ tức; phương pháp chiết khấu dòng tiền tự do vốn chủ sở hữu.

          Đề nghị bổ sung quy định: Trường hợp áp dụng đối với từng phương pháp.

          vii) Điều 23: Cần xem lại các khoản nợ của doanh nghiệp có thể còn thiếu các khoản nợ phải trả của doanh nghiệp dẫn đến sai lệch giá trị vốn chủ sở hữu. Ví dụ: Nợ phải trả của doanh nghiệp bao gồm nợ phải trả đã đưa vào luân chuyển vốn ròng, nợ phải trả có chi phí sử dụng vốn và các khoản nợ phải trả khác đã ghi nhận trên báo cáo tài chính có liên quan đến hình thành tài sản phi hoạt động, nợ tiềm tàng...

          Do đó, đề nghị sửa Khoản 4, Điều 23 như sau:

          “Ước tính giá trị vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp cần thẩm định giá tại thời điểm thẩm định giá bằng cách lấy kết quả của Khoản 3 Điều này trừ đi giá trị các khoản nợ phải trả chi phí sử dụng vốn và các khoản nợ phải trả khác chưa phản ánh trong dòng tiền tự do của doanh nghiệp tại thời điểm thẩm định giá”.

          viii) Điều 25 (điểm c, Khoản 4)

          Đề nghị xem xét lại khoản này vì trong dòng cổ tức không phát sinh dòng tiền liên quan đến thay đổi vốn luân chuyển ròng như dòng tiền tự do vốn chủ sở hữu.

          Do đó, điểm này có thể sửa như sau:

“Ước tính giá trị vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp cần thẩm định giá bằng cách cộng giá trị hiện tại thuần của các dòng cổ tức của doanh nghiệp và giá trị hiện tại vốn chủ sở hữu cuối kỳ dự báo với giá trị các tài sản phi hoạt động sau đó trừ đi các khoản nợ phải trả đã ghi nhận trên báo cáo tài chính liên quan đến hình thành giá trị tài sản phi hoạt động (nếu có)”.

          V. Thông tư về Chuẩn mực TĐG tài sản vô hình

          - Nhìn chung Thông tư này đã tiếp thu tốt các ý kiến góp ý.

- Tuy nhiên, cần lưu ý thêm vấn đề sau:

Các quy định này đều hướng vào việc thẩm định giá các tài sản vô hình đơn lẻ hoàn toàn mà chưa có hướng dẫn cách tính tài sản vô hình có chứa trong các tài sản không phải là tài sản vô hình. Ví dụ:

Khi định giá một khách sạn, sự đóng góp vào giá trị thương hiệu của khách sạn có thể đã được phản ánh trong lợi nhuận do khách sạn tạo ra.

VI. Thông tư về Chuẩn mực cách tiếp cận từ thu nhập

Đề nghị giải thích lại các thuật ngữ “Tỷ suất vốn hóa” và “Tỷ suất chiết khấu” tại Khoản 4, Khoản 5, Điều 3 cho chuẩn theo Tiêu chuẩn thẩm định giá quốc tế.

Ví dụ:

Thông tư giải thích: Tỷ suất chiết khấu là tỷ suất được sử dụng để chuyển đổi dòng thu nhập trong tương lai về giá trị hiện tại.

Đây là công dụng của tỷ suất chiết khấu, giải thích chưa trả lời được câu hỏi. “nó là cái gì?”.

VII. Thông tư Chuẩn mực TĐG Việt Nam về cách tiếp cận từ chi phí

i) Đề nghị xem lại việc giải thích từ ngữ tại Khoản 1, Điều 3: Thông tư nêu 2 cụm từ “giống hệt” hoặc “tương tự” là 2 cụm từ khác nhau.

Tuy nhiên tại Khoản 5, Điều 4 của Pháp lệnh Tự vệ trong hàng hóa nhập khẩu từ nước ngoài về Việt Nam số 42/2002/PL-UBTVQH ngày 25/5/2002 quy định 2 cụm từ này là một, cụ thể:

“Hàng hóa tương tự là hàng hóa giống hệt nhau hoặc giống nhau về chức năng, công dụng, chỉ số chất lượng, tính năng kỹ thuật và các thuộc tính cơ bản khác”.

ii) Điều 8:

- Khoản 1: Quy định về thành phần của chi phí tái tạo, chi phí thay thế cần có quy định “mở” hơn không đóng khung để đáp ứng yêu cầu của thực tiễn, nên theo hướng bổ sung: “Các chi phí khác theo quy định của pháp luật”.

- Khoản 5: Để tránh rủi ro cho hoạt động thẩm định giá và bảo đảm tính pháp lý cao hơn của kết quả thẩm định giá, đề nghị khi tính toán chi phí tái tạo, chi phí thay thế cần các ưu tiên căn cứ vào định mức, đơn giá cho cơ quan có thẩm quyền ban hành. Chỉ khi cơ quan có thẩm quyền không ban hành thì mới căn cứ vào thu thập, phân tích thông tin thị trường.

VIII. Thông tư về các Chuẩn mực khác

1. Chuẩn mực về cơ sở giá trị thẩm định giá

Đề nghị bổ sung:

- Giá trị thanh lý;

- Giá trị hợp lý.

2. Chuẩn mực về hồ sơ thẩm định giá

- Thẩm định giá Nhà nước được quy định lưu trữ như thế nào.

- Thời gian hiệu lực của Chứng thư phải quy định rõ giao cho doanh nghiệp thẩm định giá quyết định.

3. Chuẩn mực về đạo đức nghề nghiệp: Thống nhất.

4. Chuẩn mực về phạm vi công việc: Thống nhất.

IX. Thông tư quy định đánh giá hoạt động doanh nghiệp TĐG; Trích lập dự phòng rủi ro…

1. Đánh giá hoạt động thẩm định giá

i) Đề nghị xem xét có những trường hợp nào không được đánh giá hoạt động?

ii) Cần đồng nhất về từ ngữ “chỉ tiêu” tại Khoản 4, Điều 3 và chỉ số tại Phụ lục.

iii) Phụ lục 1: Chỉ số đánh giá …

- Cơ cấu điểm nên để: Chấp hành pháp luật: 50; duy trì điều kiện thẩm định giá: 25; còn lại 25.

- Cơ cấu các tiêu chí tại Điểm I:

Đề nghị bỏ đánh giá về số lượng Chứng thư TĐG, doanh thu cung cấp dịch vụ TĐG vì sẽ gây thiệt thòi cho những doanh nghiệp nhỏ và có thể gây ra tình trạng lộn xộn “xé lẻ” thương vụ TĐG để có nhiều Chứng thư.

- Tại điểm II: Nếu để tiêu đề “Chấp hành quy định của pháp luật và tuân thủ nghĩa vụ của doanh nghiệp TĐG” thì phải có quy định để chấm điểm về việc tuân thủ các chuẩn mực về TĐG và pháp luật về TĐG. Đây là điểm rất quan trọng. Nếu không phải đổi tên tiêu đề.

- Tại Điểm III:

+ Các quy định về phần trăm số lượng hội nghị thì thành phần tham dự là thành phần nào.

+ Về dự Hội nghị thường niên quốc tế cần được xem xét kỹ tránh tăng chi phí cho doanh nghiệp.

- Tại điểm VI: Tham gia hoạt động nghiên cứu:

+ Bài viết: Báo, nghiên cứu thì phải viết về thẩm định giá

+ Bổ sung: Tạp chí “Nhịp sống thị trường” bởi đây là Tạp chí chuyên về thẩm định giá.

2) Trích lập dự phòng rủi ro: Thống nhất.

Trên đây là toàn bộ ý kiến thẩm định các Thông tư của Bộ Tài chính dự kiến ban hành. Kính mong Hội đồng xem xét, xử lý phù hợp./.